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记者丨张赛男
编辑丨包芳鸣
科创板史上最大并购重组案来了，晶圆代工巨头重磅重组过会！
上交所官网显示 ，5月11日 ，并购重组审核委员会召开2026年第5次会议，审议通过了中芯国际（688981.SH）发行股份购买资产暨关联交易事项，无进一步落实事项 。
此次交易是中芯国际拟以406亿元收购中芯北方49%股权 ，交易完成后 ，中芯国际将实现对中芯北方的全资控股 。这也是科创板设立至今交易规模最大的发行股份购买资产交易。这意味着，这家拥有7.5万片/月产能的12英寸晶圆厂 ，将被彻底纳入中芯国际的芯片版图 ，助力中芯国际进一步夯实其龙头地位。
值得注意的是，就在5月11日 ，A股半导体板块迎来突破性行情 ，沪指站上4200点大关，科创50大涨近5% ，Wind半导体指数涨幅近6% 。个股方面 ，中船特气 、普冉股份、兴福电子、长川科技（维权）“20CM”涨停，长电科技 、炬光科技 、金海通“10CM ”涨停 ，澜起科技、聚辰股份 、天岳先进等涨幅超15% 。中芯国际A股涨幅1.84% ，市值逼近万亿元，港股涨幅4.43%。
半导体指数涨幅目前个股，数据截至5月11日
十三年“分 ”“合”
根据最新公告 ，中芯国际拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等五家股东发行股份 ，购买其合计持有的中芯北方49%股权，交易对价约406亿元 。交易完成后 ，中芯国际对中芯北方的持股比例将由51%上升至100% ，实现全资控股 。
中芯北方总部位于北京，是国内领先的集成电路晶圆代工企业 ，主要提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。
自2013年成立以来 ，中芯北方一直是中芯国际的控股子公司 。十三年过去了，中芯国际终于将中芯北方收归麾下 ，这背后不仅是中芯国际的产能扩张史 ，亦是中国半导体行业的发展史 。
当年，为承接中芯国际二期项目建设 ，扩大12英寸集成电路制造规模 ，中芯国际联合中芯北京 、中关村发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司共同出资设立中芯北方，投资总额35.9亿美元，注册资本12亿美元。
中芯北方设立之际 ，全球晶圆代工行业正处于产能加速扩张周期 ，我国集成电路产业也正处于加速追赶 、产能快速扩张的关键阶段，面临着建厂投资额度大 、建设周期紧、产能爬坡需求迫切的行业现状 ，对资金体量和资金运用效率均有较高的要求和迫切性 。
在此背景下 ，中芯国际结合国内产业发展节奏与自身资金规划，在中芯北方设立时采用合资共建模式 ，选择了更加贴合我国集成电路产业发展需求的建厂方式 。该等合资方式 ，系提高晶圆厂自有资金投入效率 、快速解决国内产能缺口的经典模式。
十多年来，中芯北方已经成长为国内领先晶圆代工厂 ，并于2022年达到7.5万片/月产能的设计目标 。
为何在此时点 ，中芯国际发起对中芯北方的收购？
公告显示，中芯国际认为 ，中芯北方已进入稳定经营期 ，现有生产设备折旧已处于趋势性下降并预计在未来几年退出折旧周期，成本结构持续优化；同时，中芯北方拥有丰富且成熟的工艺技术平台 ，后续盈利水平具备持续提升空间 。
这意味着 ，中芯国际与中芯北方这场历时十三年的“联姻 ”最终走向完全统一的终点。
纳入“现金奶牛 ”
中芯北方在中芯国际的资产版图中处于何种地位？在公告中，中芯国际称其为“优质核心资产” ，这与其在成熟制程领域的稳健盈利能力密不可分。
公开资料显示 ，中芯北方的12英寸集成电路生产线项目已于2016年达到预定可使用状态，并于2022年达到7.5万片/月产能的设计目标 ，2025年1—8月 ，其产能利用率已达100.76%，订单覆盖情况良好 。
从财务层面来看 ，中芯北方已经成为“现金奶牛 ” 。2023年 、2024年、2025年1—8月 ，中芯北方营业收入分别为115.76亿元 、129.79亿元 、90.12亿元，净利润分别是5.85亿元、16.82亿元、15.44亿元。据悉 ，中芯北方利润主要来源于12英寸集成电路产品 ，盈利水平随着产能利用率的提升呈增长趋势 。随着公司产品结构进一步优化，其盈利水平有望进一步提升 。
这也反映出此次交易的核心目标：将增厚上市公司整体盈利水平。
备考财务数据显示，本次交易完成后 ，中芯国际2024年度归属于母公司股东的净利润将从36.99亿元提升至45.23亿元 ，基本每股收益从0.46元提升至0.53元；2025年1—8月归属于母公司股东的净利润将从38.99亿元提升至46.56亿元，基本每股收益从0.49元提升至0.55元 。
从中长期估值看 ，中芯国际此次股权收购具备明确盈利能力提升逻辑 ，吸引了多家券商上调目标价 。
交银国际发布报告指出，综合中芯国际及会计师出具的备考报告 ，收购中芯北方将增厚中芯国际2026年净利润超1.2亿美元 ，并提升每股收益及每股净资产。据此，该行维持中芯国际“买入 ”评级 ，目标价上调至93港元 ，同步上调公司2026年至2027年摊薄后每股盈利预测至0.16美元及0.18美元 。
在半导体国产替代持续深化的背景下，中芯北方作为北京地区重要的12英寸代工基地 ，其产能调配与集团整体战略的契合度有望通过此次全资控股得到增强 。中信证券近期研报指出 ，国内晶圆厂有望在2026年加速扩产，存储芯片 、设备材料等环节将持续受益。
